Der rechtsverbindliche Originaltext dieser Veröffentlichung ist auf Türkisch verfügbar. Eine geprüfte Übersetzung liegt noch nicht vor.
Genel Kurul, anonim şirkette pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilerin katılımıyla oluşan bir kuruldur. Yönetim kurulu gibi daimi bir organ değildir. Anonim şirket genel kurulunun yılda bir kez olağan olarak toplanması yasal olarak yeterlidir. İstisnai hallerde toplanan olağanüstü genel kurul toplantıları bu yeterlilik yönünden hariç tutulmaktadır. Anonim şirketlerde genel kurul olağan genel kurul ve olağanüstü genel kurul olmak üzere iki şekilde toplanmaktadır.
Olağanüstü genel kurul toplantısı, şirket için gerekli olması halinde veya zorunlu sebepler çıktığı takdirde yapılan ve toplantının konusunun gerekliliğe göre değişkenlik gösteren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.
Olağanüstü genel kurul toplantısının belirli bir zamanı bulunmamaktadır. Bu toplantı gerektiği takdirde her zaman yapılabilir. (TTK 409. Maddesi)
İlgili 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 409. Maddesi şu şekildedir;
“C) Toplantılar
MADDE 409– (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
(2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.
(3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.”
Anonim şirket Olağan Genel Kurulunu yönetim kurulu, pay sahipleri, tasfiye halinde tasfiye kurulu, azlık ve mahkeme (kayyım) toplantıya çağırmaya yetkilidir. İlgili 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 410. Maddesi şu şekildedir;
“1. Yetkili ve görevli organlar
MADDE 410– (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.
(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. “
Yönetim kurulu görev süresi sona ermiş olsa dahi genel kurulu toplantıya çağırabilir. (TTK 410. Maddesi)
Pay sahipleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut bulunmaması hallerinde mahkemeye başvurarak izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin bu hususta vereceği karar kesindir. (TTK 410. Madddesi)
Tasfiye memurları, şirketin tasfiye halinde olması durumunda, kendi görevleri ile ilgili konular yönünden genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi tanımıştır. Ancak, burada dikkat edilmesi gereken husus bu toplantıların sadece tasfiye memurunun görevi ile ilgili olması hususunda sınırlandırma getirildiğidir. Şirket tasfiye halinde olsa dahi genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi yönetim kurulunda bulunmaktadır.
Azlık tarafından genel kurulun toplantıya çağrılması mümkündür. Kapalı anonim şirketlerde sermayenin en az %10’u, halka açık şirketlerde ise en az %5’ine sahip pay sahipleri “azlık” olarak nitelenir. (TTK 411. Maddesi) Bu azlığı oluşturan pay sahipleri, gerektirici sebepleri ve gündemi yazılı olarak belirterek yönetim kurulundan genel kurulun toplantıya çağrılmasını, zaten genel kurul toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuların gündeme konulmasını talep edebilirler. Azlık pay sahiplerine yönelik yüzdeler esas sözleşme ile azaltılabilir ancak artırma yoluna gidilemez. Azlık tarafından gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaştırılması halinde mümkündür. (TTK 411. Maddesi) Azlık tarafından yönetim kuruluna yapılan çağrı talebi, yönetim kurulu tarafından kabul edilir ise genel kurul en geç 45 gün içerisinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır, aksi takdirde çağrı azlık tarafından yapılır.
İlgili 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 411. Maddesi şu şekildedir;
“a) Genel olarak
MADDE 411– (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.
(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.
(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.
(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.”
Mahkeme, azlığın çağrı veya gündeme madde konulması istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya 7 gün içerisinde olumlu cevap verilmemesi halinde, aynı pay sahiplerinin istemi (genel kurulun toplantıya çağrılması talebi) üzerine dosya üzerinden yapacağı inceleme (gerekli görülür ise duruşma da yapabilir.) talebi uygun bulur ise, genel kurul toplantısının gündemini düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Mahkemenin vereceği karar kesindir. Bu karara karşı kanun yoluna gidilemez.
İlgili 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 412. Maddesi şu şekildedir;
“b) Mahkemenin izni
MADDE 412– (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.”